TORONTO, 20 feb (Reuters) – A medida que Rogers Communications (RCIb.TO) se acerca a su último obstáculo para la adquisición de Shaw Communications Inc (SJRb.TO) , que ha sido demorada durante mucho tiempo, banqueros, abogados y asesores de accionistas se preparan para embolsarse finalmente 100 millones de dólares canadienses. -más (75 millones de dólares) la tarifa del acuerdo amargamente disputado.
Y en un giro inusual, se espera que los abogados se embolsen más de los honorarios totales que los banqueros, quienes normalmente se benefician más de las transacciones descomunales, dicen las fuentes. El acuerdo se encuentra entre los mayores eventos de tarifas en la historia de fusiones y adquisiciones de Canadá, y una fuente familiarizada con la situación dijo a Reuters que los bancos involucrados recibirían del 5% al 10% de sus tarifas anuales de banca de inversión.
El acuerdo de 20.000 millones de dólares canadienses, que creará el segundo operador de telecomunicaciones de Canadá, superó todos los obstáculos legales después de que el Tribunal de Competencia se opusiera a preocupaciones que incluían que la fusión aumentaría las tarifas inalámbricas en Canadá, que ya son las más altas del mundo.
Después de batallar durante dos años en los tribunales, la agencia antimonopolio decidió no llevar sus objeciones legalmente más allá y la fusión ahora espera el visto bueno final del Ministro de Innovación, Ciencia e Industria, Francois-Philippe Champagne.
Rogers y Shaw estimaron en abril de 2021 que la transacción costaría 100 millones de dólares canadienses en honorarios totales, pero algunos banqueros y abogados ahora esperan que el pago sea mayor debido a la larga batalla judicial. Rogers se negó a proporcionar cifras revisadas.
Si bien los bufetes de abogados a veces negocian tarifas fijas en las transacciones, los participantes del mercado dijeron que tales acuerdos serían poco probables en transacciones que enfrentaran la cantidad de incertidumbre legal de Rogers-Shaw. Cuando se lanzó el acuerdo, no se sabía que Rogers enfrentaría una batalla de más de dos años para obtener la aprobación regulatoria, acumulando honorarios de abogados, que se pagan por hora.
“Debido al largo proceso de aprobación, es probable que los equipos legales se hagan cargo de la mayoría de estos honorarios, lo que no es típico”, dijo Derek Van der Plaat, director gerente de BDO Canadá, fusiones y adquisiciones y mercados de capital.
Se espera que el acuerdo Rogers-Shaw sea el décimo acuerdo más grande en la historia de Canadá desde 1995, según datos de Dealogic.
Los bufetes de abogados Lax O’Sullivan Lisus Gottlieb representaron a Rogers, mientras que Davies Ward Phillips & Vineberg y Wachtell son abogados de Shaw.
VENTA DE LIBERTAD
Los bufetes de abogados Goodmans y Torys asesoraron a Rogers y su accionista mayoritario, mientras que Davies Ward Phillips y Vineberg y Wachtell, Lipton Rosen y Katz representaron a Shaw. Burnet, Duckworth and Palmer es asesor legal independiente de un comité especial de directores independientes de Shaw.
Ninguno de los bufetes de abogados respondió a las consultas de Reuters sobre los honorarios legales.
Rogers contrató a BofA Securities y Barclays como asesores financieros, mientras que TD Securities (TD.TO) y CIBC World Markets Inc (CM.TO) asesoraron a Shaw para su comité especial.
Un portavoz de Barclays se negó a comentar y TD, CIBC y BofA no respondieron a las solicitudes de comentarios.
Si bien la reducción de las regulaciones de transparencia de tarifas en Canadá hace que los datos sean más difíciles de obtener, otro de los 10 principales acuerdos canadienses fue la escisión de $ 22,4 mil millones de EnCana Corp de sus operaciones de arenas petrolíferas en Cenovus Energy Inc (CVE.TO) en 2009, que obtuvo $ 265 millones en un antes -base impositiva en las tarifas totales, según muestran los documentos presentados ante el regulador estadounidense.
Rogers acordó vender la unidad móvil de Shaw, Freedom Mobile, a Quebecor Inc (QBRb.TO) como una concesión después de que la oficina de competencia bloqueara el acuerdo original, lo que generó otro flujo de tarifas. Bennett Jones representó a Quebecor en el Tribunal de Competencia.
Rogers y Shaw extendieron el viernes el plazo de cierre por cuarta vez hasta el 31 de marzo.
($1 = 1,3329 dólares canadienses)